Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (далее – Общество) участнику (участникам) подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Доля может быть продана как участникам Общества, в которой состоит учредитель, так и третьему лицу. При продаже доли лицу, не являющемуся участником Общества, необходимо проверить устав на предмет наличия в нем специальных ограничений или запрета на продажу доли третьему лицу.
Нотариальное оформление продажи доли в уставном капитале Общества.
Для нотариального удостоверения продажи доли участнику (участникам) Общества нотариусу необходимо представить следующие документы:
- устав общества и изменения к нему;
- решение (протокол) о назначении исполнительного органа;
- выписка из списка участников Общества, с указанием ФИО всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам, сведения об оплате и залоге этих долей участниками;
- справка за подписью исполнительного органа о том, что Общество не находится в стадии банкротства и ликвидации;
- паспорта участников сделки, данные ИНН;
- паспорта супругов участников сделки, свидетельства о браке;
- доверенность, если представитель Общества действует по доверенности;
- документы, подтверждающие права участника (участников) на доли в уставном капитале общества:
договор купли-продажи доли общества, уступки доли общества, передачи доли общества участнику (участникам) и др.;
решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;
договор об учреждении общества, и Протокол об учреждении, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами;
документ о переходе доли (отчуждение) или части доли общества в порядке правопреемства либо документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме.
Документы, подтверждающие оплату при приобретении продавцом отчуждаемой доли Общества:
При приобретении доли в уставном капитале при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала, либо справка от общества за подписью Генерального и главного бухгалтера о том, что уставный капитал общества оплачен полностью. Данная информация также может содержаться в Списке участников. В этом случае справки не требуются.
При приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения доли.
Оформление купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу
Если планируется продать долю в уставном капитале Общества третьему лицу, то перед продажей необходимо проверить устав на наличие ограничений и особых условий:
- наличие запрета на продажу доли в уставном капитале Общества третьему лицу;
- наличие в уставе требования о получении предварительного согласия участников Общества на продажу;
- наличие особых условий реализации права преимущественной покупки доли общества.
Если в уставе присутствует запрет на куплю-продажу доли третьему лицу, то без изменений в устав совершение сделки невозможно.
Если участников Общества, доля в уставном капитале которого продается, два или больше необходимы также:
Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли (отчуждения) другими участниками (участником) общества (в случае отказа остальных участников от преимущественного права покупки доли или отчуждение):
оферта остальным участникам,
оферта самому Обществу,
отказы от доли участников (удостоверенные нотариально),
отказ от доли (удостоверенный нотариально)
В случае, если договор заключается по прошествии предусмотренного законодательством РФ срока для использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, нотариусу представляется письмо за подписью руководителя общества с сообщением сведений о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права (кто, когда и что получил и кому что в какие сроки ответил).
Оригиналы привозятся на сделку в день подписания, копии могут быть направлены по электронной почте для подготовки проекта заранее.
Внесение сведений в ЕГРЮЛ
После нотариального удостоверения сделки в соответствии с законодательством нотариус направляет в налоговые органы заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ по отчуждаемой доле в уставном капитале.
Список необходимых документов для удостоверения может быть расширен в зависимости от условий договора, предмета, содержания учредительных документов.
Переход права на долю участнику (участникам) происходит с момента внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Нотариус самостоятельно направляет по электронным каналам связи нотариальное заявление о смене участника Общества в соответствующий орган ФНС.
Срок принятия ФНС решения по направленному заявлению – 5 рабочих дней с даты выдачи расписки о приеме документов. Лист записи о смене участника приходит нотариусу из ФНС в форме электронного документа и может быть направлен по запросу стороне сделки на электронную почту.